Plan połączenia TLC Rental Sp. z o.o. i  TLC CENTRAL HOLDING Sp. z o.o.

Plan połączenia TLC Rental Sp. z o.o. i TLC CENTRAL HOLDING Sp. z o.o.

Raszyn, dnia 2 listopada 2016 roku

PLAN POŁĄCZENIA TLC RENTAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raszynie
i
TLC CENTRAL HOLDING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raszynie

1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek
Połączenie będzie polegało na przejęciu przez TLC Rental spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (adres siedziby: ul. Aleja Krakowska 19,  05-090 Raszyn), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000250048, NIP: 9512169882, REGON: 140422215, kapitał zakładowy: 110.500,00 (słownie: sto dziesięć tysięcy pięćset) złotych (dalej: „TLC Rental” lub „Spółka przejmująca”):
• TLC Central Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (adres siedziby: ul. Aleja Krakowska 19,  05-090 Raszyn), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000456526, NIP: 9442244809, REGON: 122838527, kapitał zakładowy: 31.317.900,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta siedemnaście tysięcy dziewięćset) złotych (dalej: „TLC Central Holding” lub „Spółka przejmowana”).

2. Sposób łączenia i ustalenie parytetu wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej
2.1. Połączenie zostanie dokonane w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej, przez wymianę udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej oraz przez zmianę umowy Spółki przejmującej.
2.2. Wskutek połączenia majątek Spółki przejmującej ulegnie zwiększeniu o wartość majątku TLC Central Holding.

2.3. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej będzie określony w ten sposób, że w zamian za łącznie 626.458 (słownie: sześćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) udziałów posiadanych przez wspólników TLC Central Holding otrzymają oni łącznie 221 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden) nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej o łącznej wartości nominalnej 110.500,00 PLN (słownie: sto dziesięć tysięcy pięćset 00/100 złotych) tj. będący wspólnikami TLC Central Holding:

a) Jacek Marcin Czech, w zamian za 283.520 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia) udziałów w Spółce przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 14.176.000,00 PLN (słownie: czternaście milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy 00/100 złotych), o wartości 14.174.712,72 PLN (słownie: czternaście milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dwanaście 72/100 złotych) otrzyma 100 (słownie: sto) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset 00/100 złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym TLC Rental;
b) Mats Thomas Lingefelt, w zamian za 283.420 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia) udziałów w Spółce przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 14.171.000,00 PLN(słownie: czternaście milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy 00/100 złotych), o wartości 14.169.713,18 PLN (słownie: czternaście milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzynaście 18/100 złotych) otrzyma 100 (słownie: sto) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset 00/100 złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym TLC Rental;
c) Łukasz Przemysław Osikowicz, w zamian za 28.342 (dwadzieścia osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa) udziałów w Spółce przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 1.417.100,00 PLN(słownie: jeden milion czterysta siedemnaście tysięcy sto 00/100 złotych), o wartości 1.416.971,32 PLN (słownie: jeden milion czterysta szesnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden 32/100 złotych) otrzyma 10 (słownie: dziesięć) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset 00/100 złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy 00/100 złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym TLC Rental;
d) Tomasz Stanisław Młynarczyk, w zamian za 28.342 (dwadzieścia osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa) udziałów w Spółce przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 1.417.100,00 PLN(słownie: jeden milion czterysta siedemnaście tysięcy sto 00/100 złotych), o wartości 1.416.971,32 PLN (słownie: jeden milion czterysta szesnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden 32/100 złotych) otrzyma 10 (słownie: dziesięć) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset 00/100 złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy 00/100 złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym TLC Rental;
e) TLC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gorlicach, w zamian za 2.834 (dwa tysiące osiemset trzydzieści cztery) udziały w Spółce przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 141.700,00 PLN(słownie: sto czterdzieści jeden tysięcy siedemset 00/100 złotych), o wartości 141.687,13 PLN (słownie: sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem 13/100 złotych) otrzyma 1 (słownie: jeden) udział, o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset 00/100 złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym TLC Rental.

2.4. Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej o wartość nominalną udziałów wydanych na rzecz wspólników  Spółki przejmowanej, tj. z kwoty 110.500,00 (słownie: sto dziesięć tysięcy) złotych do kwoty 221.000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia jeden tysięcy 00/100) złotych, w drodze utworzenia 221 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset 00/100 złotych) każdy.
2.5. Połączenie będzie zakładało zmianę umowy Spółki przejmującej.
2.6. W wyniku połączenia, Spółka przejmująca „nabędzie” 1 udział własny w drodze tzw. sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, określonej w art. 494 § 1 KSH. W związku z tym, nie znajdzie tu zastosowania art. 200 § 1 KSH.

2.7. W wyniku połączenia Spółka przejmowana przestanie istnieć.

2.8. Wskazuje się, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem wszystkich 220 (słownie: dwieście dwadzieścia) udziałów spółki EPS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gorlicach w Spółce przejmującej, dokonanym w trybie określonym w art. 199 §  1 Kodeksu spółek handlowych, tj. za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę bez wynagrodzenia, faktycznymi udziałowcami Spółki przejmującej będą w efekcie obecni wspólnicy TLC Central Holding – w proporcji określonej w pkt. 2.3. Planowane umorzenie nastąpi przed podjęciem uchwały o połączeniu Spółki przejmowanej ze Spółką przejmującą.

2.9. Zgodnie z wymogami KSH zwołane zostanie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmującej, a także Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej z przedmiotem obrad obejmującym podjęcie uchwał w sprawie połączenia.

2.10. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem uproszczonej procedury połączenia przewidzianej w art. 5031 § 1 KSH, na podstawie zgody wszystkich wspólników każdej z łączących się Spółek. W związku z powyższym połączenie nastąpi z pominięciem:
• sporządzenia sprawozdań Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH;
• udzielenia informacji przez Zarząd każdej z łączących się Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu podziału a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 KSH);
• badania planu połączenia przez biegłego i jego opinii (art. 502 oraz 503 KSH).

3. Dzień, od którego udziały objęte w wyniku połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej
Przyznane wspólnikom TLC Central Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej będą uczestniczyć w udziale w zysku od dnia połączenia.
4. Przyznanie praw i szczególnych korzyści przez Spółkę przejmującą w związku z połączeniem
Wspólnikom Spółki przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej nie zostaną przyznane żadne uprawnienia i szczególne korzyści w Spółce przejmującej, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 pkt 5 KSH. Członkom organów łączących się spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
5. Zmiana umowy Spółki przejmującej
W procesie połączenia zostaną dokonane zmiany postanowień umowy Spółki przejmującej z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego.
6. Załączniki
Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do planu połączenia załączono:
1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej w sprawie połączenia,
2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej w sprawie połączenia,
3) projekt zmian umowy Spółki przejmującej,
4) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 1 października 2016 r.,
5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 października 2016 r.,
6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 października 2016 r.,

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony w Raszynie w dniu 2 listopada 2016 roku, co zostało stwierdzone podpisami:

Za Spółkę Przejmującą:
____________________________
Mats Thomas Lingefelt, Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmowaną:
______________________________
Jacek Marcin Czech, Członek Zarządu

 

Plik do pobrania – Plan połączenia

Close Menu